/贺宛男

农垦商社上市四年多，居然走到资不抵债的地步，迄今60多起官司缠身，全国3000万股民已经尽人皆知。冰冻三尺，非一日之寒，农垦商社(以下简称农垦）是怎么走到这一步的？除公司经营上的问题外，在法制、监管上有没有漏洞？分析农垦所走过的道路，对全国800家上市公司，乃至正在进行现代企业制度改造的企业，又有哪些教训可以汲取？

从未符合过上市条件
    当我们回过头来审视农垦时，吃惊地发现，这家挂牌4年半的企业，居然从来就没有符合过上市条件。
    农垦股票于1993年10月发行，1994年2月上市。在此以前的1993年4月22日，由国务院发布并施行的《股票发行与交易管理暂行条例》第九条第一款明确规定，申请公开发行股票的公司，发行前一年末，净资产在总资产中所占的比例不得低于30％。农垦商社在发行前即1993年4月30日所作的资产评估中，账面净资产4056万元，总资产47896万元；评估后净资产和总资产分别升值至5699万元和49639万元，净资产占总资产的比例分别为8.47％和11.48％，离30％的及格线还有很大距离，是当时上海一起发行认购证的二三十家公司中最低的。农垦上市不久，就有人提出过这个问题，可惜没有引起重视。
    如果说，像农垦这样的国企改制的上市公司往往存在资本金不足、债务比率过高等通病，改制时净资产不足还情有可原的话，通过发行1260万元公众股，拿到6300万元现金，公司净资产一下子从原来的5000多万元增加1倍多，按说资产结构理应有所改善了。但让人难以容忍的是，1993年11月底，发股资金还没有到账（发股资金12月2日到账），农垦的负债居然从4月底的4.38亿元膨胀至11月底的6.1亿元。
    农垦通过发股票不过圈到6000万元资金，但钱还没到手，债务却一下子多出了1.8亿元,债务的升值是净资产升值的3倍！股民给你1元钱的本，你就去借3元钱的债，然后去还四五毛钱的息，这就是农垦，这就是还没上市就把股民的钱当作其盲目膨胀垫脚石的农垦！
    上市4年半，这一劣根性一直延续下来，而且越演越烈，银行贷款从上市前1993年11月的3亿多元增至1997年底的9亿多元；净资产在上市时拿到6000万元后，只在1994年产出2000来万元的利润，以后就一路做败家子。1997年底败得只剩下780万元。到1998年中期，泡沫终于彻底吹破，走到资不抵债濒于摘牌的地步。

实际已连续亏损三年
    上市之初，农垦的业绩还算可以，甚至可以算得上是小盘绩优股。招股书预测1993年0.39元，实际完成0.34元；预测1994年0.52元，实际完成0.42元。1995年形势急转直下，净利润仅165万元，比1994年的2124万元下降92％，每股收益骤降至0.03元，一下子变成了垃圾股。实际上，1995年的农垦商社已经是家亏损企业了。
    对1995年年报，有关监管部门对会计师的审计要求还没有像现在这么严，可是负责农垦审计的两位会计师已经出具了保留意见，这是1995年年报中仅有的两三家保留意见之一。该保留意见认为，公司在待摊费用和递延资产两个科目的使用及其摊销上不够规范，不符合有关会计制度的规定。
    原来，农垦把商业网点的装修费、开办费、固定资产的大修理费，还有房租、养路费以及没有列项的许多“其他支出”，均作为“待摊费用”和“递延资产”，两项合计达7200多万元。这些费用已全部支出，而在会计处理时却要用4至5年甚至10年时间摊销。由于当时的年报披露较为简单，我们不知道哪几项不规范、哪几项是可以“待摊”和“递延”的。但是，到了第二年，即1996年年报的“待摊费用”一下子减少1300多万元，并且注明是“摊销了历年应摊销的费用”。看来，至少这1300多万元中有相当一部分是1995年应该摊销掉的；而1995年的净利润总共才165万元，只要1300多万元中摊销个零头，农垦1995年就是亏损年了。
    如果当时的监管也像现在这么严格，农垦就会像苏三山那样，倒过来确认其1995、1996、1997年连续三年亏损，说不定1997年年报一披露就该“暂停上市”了。

对外投资年年超过《公司法》规定
    农垦的致命伤是盲目借贷，摊子铺得太大；而这一点，既有农垦作为农场办社会带来的“先天不足”，也失于后天对这类公司的监管不严。
    农垦上市前经评估升值的净资产才5700万元，可是属下的全资子公司多达34家，大的注册资本二三百万元，小的才10多万元；，34家累计注册资本4751万元，平均每家139万元。这些小企业区区几十万、百十来万资本，经营全靠贷款，而且分布在上海郊区十几个农场，地区分散、门类众多，管理上鞭长莫及，濒于失控。
    不仅如此，农垦在“家里”已经分不开身的同时，还四出对外投资。同样，对外投资也是小而散。如1996年7475万元“联营投资”投向50多家企业。农垦商社本身只是家6000多万元股本的小公司，又焉有精力去经营30多家子公司，去过问50多家投资企业？  
    1996年年报公布时，公司尚无一起重大诉讼；1997年年报一举披露了10起官司，紧接着1998年中报发布前和1998年中报中又合计披露了57起官司，涉及金额共达3亿元以上。这些官司绝大部分是子公司的借贷官司，以及农垦为这些子公司和所投资的公司作贷款担保引起的连带责任官司。
    特别要指出的是，《公司法》第12条明确规定，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50％。可农垦从改制至今，对外投资没有一年不超过50％。
    面对农垦对外投资连续数年违反《公司法》的问题，人们从来未见有关部门有过什么说法，只是在1997年年报对外投资已经达到净资产的6.3倍多时，公司在年报最后的“或有事项”栏内，才轻描淡写地写上一句“本公司对外投资额已超过净资产的50％”。

国家股东“一言堂”
    农垦走到今天这一步，机制上也有不少问题。
    首先，农垦的股权结构先天不足。农垦除了国家股就是公众股，国家股占74.89％，公众股占25.11％;国家股一锤定音，所有的董事监事全是国家股一个股东安排的，所有的决定全是国家股一个股东作出的。股份公司董事会、监事会、股东大会三会互相制约、互相监督的机制，在这里显得毫无意义。实际上，农垦上市虽已四年半，还是沿袭国企的一套老机制，不少地方同《公司法》等现行法规相左。
    比如，长期以来，公司董事长一直由农场局副局长兼任，尽管《公司法》明文规定，国家公务员不能担任董事监事。这位董事长从公司上市之初一直做到1997年6月，却又一直不出任公司的法人代表，改由总经理出任法人代表，竟置《公司法》第113条规定的“董事长为法定代表人”的条文于不顾。
    又如，1995年公司经营实际上已出现异常，当时公司的法人代表（总经理）另有他就。公司董事会在1995年底出具一纸公告，称原法人代表离任，董事会聘任另一先生为总经理（法人代表），并推荐其为董事，任期从1996年元月1日起，此事提请1996年5月召开的股东大会确认。像更换法人代表（理应是董事长）这样的大事，居然可以在股东大会召开前先斩后奏，不是旧体制又是什么呢？
    再如，农垦上市至今，先后换过三个法人代表，三个人无一持股，现有的董事监事成员中，只有四个人持股，累计不足1万股，公司经营好坏同绝大多数董事监事的切身利益毫无关系。

政府不能充当“慈父”
    农垦怎么办？按《破产法》的规定，企业不能偿还到期债务就可申请破产，农垦已符合破产条件。按《公司法》的规定，连续亏损三年将暂停交易，现在离1998财政年度结束仅三个来月，看不出其有扭亏为盈的迹象，暂停交易乃至最后终止上市，都不是没有可能。
    然而，据笔者所知，有关部门似还想“救死扶伤”，理由无非是：其一，任何地方出一个停牌或摘牌公司都不光彩，我们不能做这样的“第一”；其二，壳资源是稀缺资源，应千方百计促成重组；其三，一旦摘牌，众多股民被套，将影响安定团结。
    且不说优胜劣汰是证券市场的题中应有之义，一个健康的股市亦应该是“扶强并弱”而不是“扶贫帮困”。实际上，广大投资人的风险意识也许已经走到有关管理部门的前头去了。这从农垦1997年年报后股东人数剧减就可见一斑。农垦在经营正常时有1.4万多股东，到1998年6月底才2800多人，绝大部分中小散户已经感到，买农垦这样的股票风险太大，安然“撤退”了。
    总结农垦的经验教训，很重要的一点是，证券市场的监管部门不能像过去国有企业的上级主管那样充当慈父。农垦从股票发行、上市，到今天资不抵债，期间的许多不合法律法规之处是显而易见的。如果我们的发行审查部门在察觉其不合发行条件后，能把它筛选出局；如果我们的公司监管部门能对其长期投资不合《公司法》规定等问题及时进行规劝，并限期改正，农垦也许就不是今天的农垦。而农垦既然走到了今天，最好的处理结果理所当然地应该是“依法办事”。

《财经》199807